11. September 2016 | Oliver Rossbach

Schritt 1: Ansprache möglicher Arrangeure und bankinterne Prüfung

Eine Akquisitionsfinanzierung beginnt damit, dass der Investor verschiedene Banken anspricht, ihnen die erforderlichen Informationen zur Verfügung stellt und sie um Abgabe eines entsprechenden Angebots für die Arrangierung der Transaktion bittet. Jede Bank prüft sodann die Machbarkeit der Finanzierung.

Schritt 2: Strukturierung der Finanzierung

Kommen die Banken zu einem positiven Ergebnis, erarbeiten sie Vorschläge für die Strukturierung der Finanzierung. Dabei ermitteln sie den Gesamtkapitalbedarf, legen das Verhältnis zwischen Eigen- Fremd- und Mezzanine-Kapital sowie die Zusammensetzung der verschiedenen vor- und nachrangigen Finanzierungsinstrumente und die Konditionen für diese fest. Aus diesen Überlegungen ergibt sich typischerweise folgende „Kreditpyramide“:

Erstrangige Senior-Kredite      

Senior-Kredite bilden die Basis einer jeden Akquisitionsfinanzierung und machen grundsätzlich den größten Teil des Fremdkapitals aus. Sie dienen in erster Linie der Finanzierung des Kaufpreises und der Transaktionskosten sowie der Ablösung bestehender Bank- und Gesellschafterdarlehen. Der Sache nach handelt es sich um Laufzeitkredite (Term Loan Facilities). Zudem wird üblicherweise der Zielgesellschaft zur Deckung ihres Betriebsmittelbedarfs eine revolvierende Betriebsmittellinie (Revolving Credit Facility) eingeräumt.

Second Lien-Kredite

Auf der nächsten Rangstufe stehen sogenannte Second Lien-Kredite, die typischerweise von institutionellen Investoren zur Verfügung gestellt werden. Second Lien-Kredite zeichnet aus, dass die Zahlungsansprüche aus ihnen zwar im gleichen Rang zu denjenigen aus den Senior-Krediten stehen, diese Zahlungsansprüche aber nachrangig besichert sind. Die Nachrangigkeit verwirklicht sich damit erst im Verwertungs- oder Insolvenzfall.

Mezzanine-Kredite

Auch die unter Risikoaspekten hinter Senior- und Second Lien-Krediten rangierenden Mezzanine-Kredite werden überwiegend von institutionellen Investoren übernommen. Mezzanine-Kredite stellen eine Kapitalform zwischen Eigen- und Fremdkapital dar. Ihr Risiko ist wegen des Nachrangs dem Eigenkapital angenähert. Fremdkapitalähnlich sind sie deshalb, weil sie nur für eine bestimmte Zeit zur Verfügung gestellt werden und in der Insolvenz des Kreditnehmers noch vor dem Eigenkapital zurückzuzahlen sind. Mezzanine-Kredite werden ebenso wie Second Lien-Kredite wegen ihres erhöhten Ausfallrisikos erheblich höher verzinst als Senior-Kredite.

PIK-Kredite

Die risikomäßig vor dem Eigenkapital an unterster Stelle der Kreditpyramide stehenden sogenannten PIK-Kredite (Payment in kind Loans) unterliegen keiner laufenden Zins- und Tilgungszahlung. Alle während der Kreditlaufzeit anfallenden Zinsen werden vielmehr kapitalisiert und dem endfälligen Kapitalbetrag zugeschlagen. Zudem ist der PIK-Kredit gegenüber allen anderen Krediten nachrangig.

Schritt 3: Commitment Papers

Nachdem sie die Prüfung und Strukturierung der Finanzierung abgeschlossen hat, übermittelt jede Bank in Form eines sogenannten Commitment Letter dem Investor ihr Angebot, die Finanzierung für die geplante Akquisition zu arrangieren. Dem Commitment Letter ist ein Term Sheet beigefügt, das die wirtschaftlichen und rechtlichen Eckdaten der gewünschten Finanzierung enthält. Ist der Investor mit einem Angebot einer Bank einverstanden, zeichnet er den Commitment Letter mit dem angehängten Term Sheet gegen.

Schritt 4: Finanzierungsverträge

Auf der Grundlage des Term Sheets entwerfen die Rechtsanwälte des Arrangeurs die erforderliche Vertragsdokumentation. Diese umfasst in der Regel einen Senior-Kreditvertrag, einen Mezzanine-Kreditvertrag, eine Intercreditor-Vereinbarung und die erforderlichen Verträge zur Bestellung der vereinbarten Sicherheiten. Sämtliche Vertragsentwürfe werden sodann zwischen allen Beteiligten abgestimmt und schließlich unterschrieben (Signing).

Schritt 5: Syndizierung

Parallel zur Erstellung und Verhandlung der Finanzierungsverträge kümmert sich der Arrangeur um die Syndizierung des Kredits. Dabei lädt der Arrangeur weitere Banken ein, sich in einer bestimmten Rolle (siehe dazu Teil 1) und mit einem bestimmten Betrag als Kreditgeber an der Finanzierung zu beteiligen.

Schritt 6: Auszahlung des Kreditbetrags und Verwaltung des Kredits durch den Agenten

Sind nach Unterzeichnung der Finanzierungsverträge alle Auszahlungsbedingungen (conditions precedent) erfüllt, können die Kreditmittel zur Finanzierung des Kaufpreises ausgezahlt werden (Closing). Diese Auszahlung geschieht regelmäßig unmittelbar vor bzw. Zug um Zug mit der Übertragung der erworbenen Gesellschaftsanteile oder Vermögenswerte auf den Käufer.

Dr. Oliver Rossbach